故事是这样的：清末乱世，少林寺内暗流涌动。导演刘国伟和张鑫炎没搞那些花里胡哨的特效，打戏全凭真功夫——王群和计春华对打那几场，拳拳到肉，看得人直咬牙。计春华演的反派一瞪眼，浑身冒寒气；黄一山插科打诨，逗得人笑出声。他必须与心怀鬼胎的师兄周旋，同时寻找传说中的秘卷。
适合怀念八九十年代港产动作片纯粹爽感的观众，尤其是看腻了特效飞檐、想品一品拳拳到肉旧派功夫片的人。
剧情虽然老派，但兄弟反目、师徒诀别那几场戏，真让人心里堵得慌，最后大决战时拳头攥得出汗。
晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。开张之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈技不如人，十一少阴谋未能得逞 。他本身为关帝厅头目，恃着何提督撑腰，暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当，一直视黄为深腹大患，急欲除之。后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱。 众人为救黄四处奔忙，适逢提督受洋人压力，惟有将之释放，但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平，途经铁路工地时，得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义，救牙擦苏，实行深入虎穴。
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